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Zusammenfassung

Sie wollen eine Niederlassung in Frankreich gründen und wollen Informationen zum Status des Geschäftsführers einer französischen Gesellschaft? Welche Regelungen bestehen hinsichtlich der Haftung des Geschäftsführers in Frankreich? Was gibt es im Hinblick auf die Ernennung und Abberufung des Geschäftsführers in Frankreich zu beachten? Unser Webinar sowie der nachfolgende Artikel sollen Ihnen einen Überblick über diese Themen vermitteln.

Ernennung des Geschäftsführers

Die Aktiengesellschaft französischen Rechts, die sogenannte „société anonyme“, bietet leichten Zugang zu den Finanzmärkten und kann für Großunternehmen eine geeignete Struktur bieten. Zwei Formen der französischen Aktiengesellschaft existieren:

• die SA mit Vorstand und Aufsichtsrat
• die SA mit Präsident und Verwaltungsrat

Der Generaldirektor bzw. Präsident einer französischen Aktiengesellschaft wird vom Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat ernannt und abberufen. Er darf lediglich ein Mandat als Generaldirektor bzw. Präsident annehmen und muss eine natürliche Person unter 65 Jahren sein. Der Generaldirektor bzw. Präsident der französischen Aktiengesellschaft kann Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratsvorsitzender sein. Es dürfen außerdem maximal fünf stellvertretende Generaldirektoren zur Unterstützung des Generaldirektors bzw. Präsidenten ernannt werden.

Die vereinfachte Aktiengesellschaft französischen Rechts ist eine Rechtsform, die den Gesellschaftern die größtmögliche Freiheit bei der Gestaltung der Organisations- und Unternehmensregeln bietet. Es besteht die Verpflichtung der Ernennung des sogenannten Präsidenten, der für die tägliche Geschäftsführung verantwortlich ist. Die Gesellschafter können die Befugnisse des Präsidenten und der Arbeitnehmer frei festlegen. Darüber hinaus können sie die Satzung abändern sowie die Vergütung des Präsidenten festlegen. Die Anteilseigner einer vereinfachten Aktiengesellschaft in Frankreich haben zudem das Recht auf Einsichtnahme, Benachrichtigung und Abstimmung über Entscheidungen im Zusammenhang der Unternehmensführung. Die Rolle der Gesellschafter wird dabei durch die Satzung der sogenannten „SAS“ festgelegt.

Die französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die „SARL“, bietet einen Rechtsrahmen, der den Gesellschaftern Sicherheit sowie eine Beschränkung der Risiken bietet. Der Geschäftsführer der SARL muss zwingend eine natürliche Person sein. Bei Aktionären kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln. Diese genehmigen den Jahresabschluss und entscheiden über die Ergebnisverwendung. Darüber hinaus ernennen sie die Leitungsorgane und haben das Recht auf Einsichtnahme in die Dokumente der Unternehmensführung. Die Mehrheit der Anteilseigner muss zudem der Tätigkeitsfortführung des Geschäftsführers zustimmen. Die Anteilseigner haben das Recht auf Einsicht in die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie in den Anhang der letzten drei Jahre. Der Geschäftsführer der französischen Gesellschaft beschränkten Rechts unterliegt einer Informationspflicht gegenüber den Anteilseignern.

Haftung des Geschäftsführers

Bei einer Aktiengesellschaft französischen Rechts kann der Generaldirektor bzw. Präsident auch gleichzeitig Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratsvorsitzender sein, der von den Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratsmitgliedern gewählt wird. Er muss jedoch nicht zwingend Aktionär oder Gesellschafter sein. Der Generaldirektor bzw. Präsident haftet zivilrechtlich, strafrechtlich und steuerlich. Die zivilrechtliche Haftung des Generaldirektors bzw. Präsidenten bezieht sich auf Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen und Satzungsbestimmungen oder auf Fehler gegenüber dem Unternehmen oder Dritten. Darüber hinaus besteht eine Solidarhaftung des Generaldirektors bzw. Präsidenten bei von mehreren Verwaltungsrat- oder Aufsichtsratsmitgliedern begangenen Fehlern.  Daneben ist auf eine strafrechtliche Haftung bei Verstößen gegen das französische Handelsgesetzbuch oder das Arbeitsrecht hinzuweisen, beispielsweise im Fall von Betrug, Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen, gefälschter Bestandsaufnahme, Stimmen- oder Machtmissbrauch oder gefälschter Rechnungslegung. Im steuerlichen Sinne besteht ebenfalls eine Solidarhaftung im Fall von schwerwiegender oder betrügerischer Nichteinhaltung von Regelungen, sodass das Unternehmen gefährdet wird.

Der Präsident der vereinfachten Aktiengesellschaft kann je nach Satzung und rechtlichen Bedingungen des Unternehmens in Haftung gezogen werden. Der Präsident der vereinfachten Aktiengesellschaft vertritt diese und führt Rechtsgeschäfte durch. Falls der Präsident eine juristische Person ist, haftet diese in ihrem eigenen Namen. Zivilrechtlich haftet der Präsident ebenfalls wenn Verstöße gegen gesetzliche und Satzungsbestimmungen vorliegen, im Fall eines schwerwiegenden Managementfehlers, der gegen die Unternehmensinteressen verstößt oder im Fall einer unterlassenen Rechnungslegung. Darüber hinaus besteht eine zivilrechtliche Haftung des Präsidenten bei Fehlern gegenüber dem Unternehmen oder einem Dritten. Eine strafrechtliche Haftung besteht im Hinblick auf die unterlassene Heranziehung der Gesellschafter gemäß den Anforderungen der Satzung sowie bei Verstößen gegen das französische Handelsgesetzbuch oder das Arbeitsrecht. Kann der Präsident der SAS nachweisen, dass er nicht persönlich involviert war, wird er von der Haftung freigestellt. Bei der vereinfachten Aktiengesellschaft nach französischem Recht besteht ebenfalls eine steuerliche Solidarhaftung im Fall einer schwerwiegenden oder betrügerischen Nichteinhaltung, die das Unternehmen gefährdet.

Der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach französischem Recht  verfügt über umfassende Vertretungsbefugnisse, um Rechtsgeschäfte zu tätigen.  Dieser hat gesetzliche Auflagen wie beispielsweise die Organisation von Gesellschafterversammlungen oder die Informationspflicht gegenüber Anteilseignern zu erfüllen. Bei Verschulden des Geschäftsführers kann dieser aus seinem Amt entlassen werden sowie zu Schadensersatzzahlungen verpflichtet werden. Außerdem besteht eine zivilrechtliche Haftung des Geschäftsführers bei Verstößen gegen gesetzliche Bestimmungen oder Satzungsbestimmungen sowie eine Vorsichts- und Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers. Darüber hinaus haftet der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern im Fall eines möglichen Verlusts aufgrund einer anderweitigen Investition. Neben der zivilrechtlichen Haftung besteht eine strafrechtliche Haftung im Fall eines Vergehens, eines Verbrechens oder einer Straftat des Geschäftsführers sowie bei der Mittäterschaft einer strafbaren Handlung. Eine steuerliche Solidarhaftung besteht ebenfalls bei schwerwiegender oder betrügerischer Nichteinhaltung im Fall der Gefährdung des Unternehmens.

Status des Geschäftsführers

Sofern die Satzung die Bedingungen für die Ernennung und die Wahl des Generaldirektors bzw. Präsidenten einer Aktiengesellschaft nach französischem Recht vorsieht, kann diese bis zu sechs Jahre verlängert werden. Eine gesetzliche Bekanntmachung beim zuständigen Handelsgericht ist in diesem Fall jedoch erforderlich. Der Generaldirektor bzw. Präsident dient als Bindeglied zwischen den Aktionären und den verschiedenen Vorstandsmitgliedern und leitet die finanziellen Aspekte des Unternehmens an.

Der Präsident der vereinfachten Aktiengesellschaft muss ernannt werden, wobei die Bedingungen der Ernennung in der Satzung festgelegt werden. Die Gesellschafter können ebenfalls auf die Ernennung verzichten und eine andere Art der Ernennung oder Abberufung festlegen. Falls der Präsident Mehrheitsgesellschafter ist, müssen Sozialversicherungsbeiträge für Selbstständige abgeführt werden. Dieser kann jedoch auch Arbeitnehmer sein und Arbeitslosenversicherung in Anspruch nehmen, sofern die Funktionen getrennt sind, ein Unterordnungsverhältnis besteht und eine separate Vergütung erfolgt. Erhält der Präsident eine Vergütung, unterliegt er den gleichen Sozialversicherungsbeiträgen und dem gleichen Arbeitnehmerschutz wie Arbeitnehmer. Die Vergütung des Präsidenten der vereinfachten Aktiengesellschaft wird in der Satzung festgelegt.

Der Status des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach französischen Recht ist davon abhängig, ob dieser eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält oder nicht. Ist der Geschäftsführer Mehrheitsgesellschafter gilt er als selbstständig und erhält keine Arbeitslosenversicherung. Darüber hinaus zahlt er niedrige Sozialversicherungsbeiträge, wobei der Sozialversicherungsschutz geringer ausfällt als bei Arbeitnehmern. Als Minderheitsgesellschafter hingegen hält der Geschäftsführer maximal die Hälfte des Kapitals. Handelt es sich um einen Minderheitsgeschäftsführer, wird dieser mit einem Arbeitnehmer gleichgestellt und ist zur Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen verpflichtet. Dennoch bezieht der Geschäftsführer keine Arbeitslosenversicherung, da es sich um einen sogenannten Organverwalter handelt, es sei denn es liegt eine Unterordnungsbeziehung vor.

Kündigung des Vertrags des Geschäftsführers

Der Generaldirektor bzw. Präsident der Aktiengesellschaft nach französischem Recht kann jederzeit und ohne Begründung abberufen werden. Bei missbräuchlicher Abberufung ist eine vertraglich festgelegte Entschädigung zum Zeitpunkt der Abberufung festzulegen.

Bei einer vereinfachten Aktiengesellschaft ist die Abberufung des Präsidenten in der Satzung festzulegen. Die Aufnahme in die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie eine Begründung der Abberufung sind nicht erforderlich, sofern diese in der Satzung nicht vorgesehen sind.

Die Abberufung des Geschäftsführers der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Frankreich bedarf der Abberufung durch die Gesellschafter sowie einer gerichtlichen Abberufung. Die Gesellschafter können den Geschäftsführer im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung abberufen, sofern dies auf der Tagesordnung vorgesehen ist. Ein Mehrheitsgesellschafter kann außerdem an der Abstimmung teilnehmen. Die Abberufung tritt mit sofortiger Wirkung ein. Liegt kein berechtigter Grund der Abberufung vor, besteht ein Schadensersatzanspruch.

Sie wollen noch weitere Informationen zum Status des Geschäftsführers einer französischen Gesellschaft? Schauen Sie einfach unser Webinar an oder kontaktieren uns. Ihr deutsch-französisches Expertenteam steht Ihnen gerne zur Verfügung.